游戏联合发行运营协议书
协议号：
甲方：
法定代表人：
法定住所：
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乙方：网络科技有限公司 法定代表人：
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甲方和乙方在下文中可单独称为“一方”或合称为“双方”。
甲乙双方在诚实互信、优势互补、共同发展的原则基础上，发挥甲方在手机游戏平台上的推广优势以及乙方手机游戏内容优势，就双方开展合作游戏联合运营事宜达成本协议。
第一条
定义 1.1 合作游戏：指乙方拥有独立、完整著作权，有权授权甲方推广的手机游戏产品，或指乙方拥有运营权并有权转授权给甲方推广的手机游戏产品，包括其现有版本和未来升级版本，合作游戏为《》。
1.2 甲方平台：指甲方及其关联公司自有或与第三方合作享有合法权益使用的网站、电子市场等合法渠道，其中第三方渠道仅限于 OPPO，VIVO，华为，金立，魅族，联想，酷派等硬核联盟、小米及 360 渠道。
1.3 运营：指通过信息网络，向公众提供合作游戏和服务的经营行为。
1.4 合作游戏收入：指用户通过甲方平台在合作游戏中进行消费所产生的实际总流水。
1.5 电信运营商支付通道（支付渠道）：中华人民共和国境内电信运营商（中国移动、中国电信、中国联通）提供的可用于游戏业务的合法计费通道（包括但不限于短信代码与手机充值卡等）。
1.6 第三方支付通道（支付渠道）：合作游戏用户在合作游戏中进行消费时除电信运营商支付通道外其它可用的付费方式（包括但不限于支付宝，银联，财付通等）。
1.7 可分成收入：指合作游戏收入在扣除支付通道费用之后的部分。
1.8 关联公司：指现在或将来与一方构成“一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或多方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关系的企业”。
1.9 SDK：甲方针对合作游戏的手机端软件开发包，服务端开发包，同时包含相应示例源码，开发手册等用于创建移动应用的开发工具集合。
第二条
合作模式 2.1 乙方授权甲方在其平台上对合作游戏进行游戏运营，甲方为合作游戏的代理商；乙方的前述授权是一般的（非独占、非排他）、不可转让的、可分授权[需经乙方同意的]。
2.2 基于第 2.1 条的授权，甲方享有的联合运营权利表现形式包括：
(1) 甲方有权自主决定合作游戏的市场宣传及宣传方案等，并将关于合作游戏的文本或图示资料用于与合作游戏服务相关的广告资料、促销资料等。同时，甲方有权对合作游戏进行市场推广，包括制作各类合作游戏的宣传资料、广告及对合作游戏进行线上、线下推广，并有权自主选择合作方及合作模式。但乙方有权要求甲方修改或者调整市场宣传资料或者方案的，甲方应按要求予以调整或者修改。
(2) 本协议范围内，合作游戏在甲方平台上运营应使用甲方指定的充值服务系统。
(3) 甲方享有合作游戏的分授权，分授权需经过乙方同意且仅限于为合作游戏寻求其他渠道的信息服务、发行、宣传等。
(4) 甲方有权建设并维护关于合作游戏的网站、论坛等。
(5) 甲方有权在合作游戏在线游戏服务及相关推广活动中合理使用合作游戏名称等（以下合称“授权标识”）。若需使用乙方商标标识以及乙方的名称时，甲方应事先经乙方同意。
2.3 双方联合运营的游戏产品及其相关信息以附件《合作游戏清单》为准。
2.4 合作区域：仅限大陆区域。
2.5 合作期限：
2 年，自
2018 年
9
月
14
日至 2020
年
9 月
13 日。
2.6 合作期间内，除由于产品利润低于发行成本经甲乙双方共同协商停止运营外，乙方不得以任何理由要求甲方终止运营 第三条
甲方的权利和义务
3.1 甲方有权利用一切合法的资源在本协议范围内运营合作游戏，但甲方应保证运营方式的合法性、持续性，并对除乙方提供的材料之外的推广内容、形式承担法律责任。
3.2 合作游戏应使用甲方的充值服务系统，甲方应为乙方提供查询平台，保证乙方随时了解真实有效的甲方数据，并按约定向乙方支付合作游戏可分成收入。
3.3 甲方有权对合作游戏进行审查，如发现合作游戏有侵犯他人知识产权或其他合法权益，或合作游戏违反国家法律、法规或含有违反国家法律法规规定内容的，甲方有权要求乙方修正，乙方在接到甲方通知后 3 个工作日内拒不修正的，甲方有权对该产品进行下线处理。如因此给甲方造成其他经济损失的，乙方予以赔偿。
3.4 甲方有权为本协议之目的使用其因履行本协议而掌握的合作游戏数据，但数据所有权应遵循本协议第 4.4 条约定。
3.5 甲方负责提供与其平台、合作游戏充值、合作游戏用户账号及登录等相关的客服工作，由乙方转移过来的前述咨询、投诉，由甲方负责解决。
3.6 甲方不得自行或授权任何第三方对乙方提供的合作游戏应用进行任何修改、更新、二次开发、破解、编译、反向工程等或任何其他类似行为。
3.7 甲方使用授权标识应当遵循适用的法律法规，不得更改授权标识。未经乙方事先书面同意，甲方不得利用合作游戏、乙方名称、商标等乙方提供的任何资源进行相关权利的申请；否则甲方因此取得的权利应当无偿转让给乙方。
3.8 甲方嵌入合作游戏的 SDK 功能不得违反国家相关法律法规（包括但不限于窃取用户隐私、暗扣费、修改用户手机系统、进行侵犯用户权利的各种行为）。若因此引起任何用户投诉和法律纠纷均由甲方承担责任，乙方对此概不负责。乙方保留追究相关责任的权利。
3.9 甲方应保证运营平台、充值服务系统的合法性和持续稳定性，并负责相应的技术支持和维护工作。因甲方运营行为、运营平台、充值服务系统等甲方单方原因引起的行政处罚、投诉、侵权、赔偿等一切争议均由甲方负责处理；甲方应确保乙方免责，并赔偿乙方因此造成的全部损失（如有）。
3.10 甲方保证在合作期间不使用搜索引擎（包括但不限于谷歌、百度）中购买竞价排名关键字的方式、或购买百度品牌专区推广合作游戏。
3.11 甲方保证根据法律法规、规章制度，为游戏设置实名认证系统、防沉迷系统、未成年人监护系统，若因未全面设置相关系统导致的损失（包括但不限于行政处罚、罚款等）由甲方承担。
3.12 若甲方违反本条以上规定，经乙方发现并劝阻后 1 工作日内仍没有处理的，乙方有权对甲方采取相关惩罚措施,包括但不限于警告、推迟新服，等等。经乙方认为情节严重，或甲方违反以上规定累计 3 次以上、且未有效改正的，乙方有权单方终止协议。
第四条
乙方的权利和义务
4.1 乙方有权对甲方的联合运营行为进行监督，有权了解甲方利用何种方式对合作游戏进行宣传推广。应乙方提出的合理要求，甲方有义务配合解释、说明或提供证明材料。
4.2 乙方提供合作游戏基础运营所需的服务器、带宽等运营环境及 IDC 资源，负责合作游戏上传甲方平台，并提供技术网络支持。
4.3 乙方有权在合作游戏中置入合法的网站连接或广告等内容，但应明确告知甲方或是以有形方式体现，不得故意隐藏。
4.4 合作期限内，合作游戏及运营的全部数据归乙方享有，甲方应当定期或按照乙方的要求及期限提供完整数据。
4.5 乙方负责合作游戏的研发、改进、升级、技术维护、线上管理、定时版本更新等，甲方有权对合作游戏提出修改建议，但乙方享有最终决定权。乙方需及时向甲方提供合作游戏的升级、改进版本或补丁程序，并保证在更新前
5 个工作日通知甲方。
4.6 乙方负责合作游戏的客服工作，保证提供及时、持续的客服服务；由甲方转移的关于合作游戏的相关投诉、咨询，由乙方负责解决。
4.7 乙方保证对所提供的合作游戏应用（包括技术、文字、图片、数字或字母组合及视音频内容等与本协议有关的一切内容）享有合法有效的知识产权或经合法授权，不存在违反国家法律法规有关规定和电信运营商政策以及侵犯第三方合法权益的情形。
4.8 乙方保证其提供的合作游戏在程序和页面中不包含病毒、木马，或其他有害程序和代码，不存在恶意链接跳转，和其他可能导致用户在使用中隐私或财产等受到损失的情况；程序不存在潜在漏洞，给甲方带来安全隐患。如违反，乙方承担因此给甲方造成的经济损失。
4.9 乙方保证合作游戏的收费信息有明确的提示，符合移动信息服务业务资费和收费的相关法律、法规、规章制度的要求。乙方有权决定并调整合作游戏收费标准，甲方可提出相应的建议，但乙方享有最终决定权。
4.10 乙方承诺已取得双方合作游戏所必备的包括但不限于游戏备案、游戏版号等相关资质。
第五条
共同保证 5.1 双方是根据中华人民共和国相关法律合法设立并有效存续的独立法人，同时完整地享有法定的民事权利能力和民事行为能力，足以使其能行使本协议项下权利和履行其于本协议项下之义务。同时，双方在行使本协议项下之权利或履行本协议项下之义务时，其行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯本协议以外任何第三方之合法权益。
5.2 在合作期限内，双方应当持续拥有合法资质认证从事本协议项下之合作，而其从事本协议项下之合作的行为符合其经营许可范围。根据对方要求，一方应当向对方提供相应的资质或证明文件。
5.3 双方的法定代表人或授权代表已获得充分且完整法定资格或授权可代表其法人组织签署本协议。
5.4 反商业贿赂条款。在双方商业合作期间（包括但不限于本次合作），双方应坚决拒绝商业索贿、行贿、受贿或其他不正当的商业竞争行为；如任一方或其员工有任何根据适用法律法规可以认定为商业贿赂情形的行为，知情方应立即通报对方或根据具体情形选择向主管部门举报、追究具体责任人员刑事责任等措施。
第六条
利益分配和结算方式
按照由甲方为乙方导入的新增设备总额，双方达成如下阶梯利益分配和结算方式：
6.1 分成方式 当月合作游戏收入小于 50 万时， 每月甲方应得分成收益=(合作游戏收入)*【62.5】%； 每月乙方应得分成收益=（合作游戏收入）*【37.5】%。
当月合作游戏收入大于或等于 50 万时，
每月甲方应得分成收益=(合作游戏收入)*【67.5】%； 每月乙方应得分成收益=（合作游戏收入）*【32.5】%。
注：合作期间，如计算公式或其中涉及的费率有调整的，甲方应及时将调整的具体信息以书面形式告知乙方，乙方应在收到告知之日起 3 3 个工作日内予以回复。乙方同意调整的，本协议项下的支付成本比例自下一次结算时相应调整执行；乙方不同意调整的，乙方有权选择终止本协议而不用承担任何违约责任。
6.2 结算周期：按 自然月（N+1）结算，正式运营收费后，甲方应当 N+1 月内向乙方支付第 N 月的分成收益。甲方需在 N+1 月的前五个工作日（节假 日 顺 延 ）
内 将 第 N 月 运 营 收 入 清 单 发 送 至 乙 方 指 定 的 邮 箱【
】，乙方应当在 3 个工作日内对甲方所提供的清单进行确认。甲方应至少将《结算单》的数据及相关资料保留 2 年。
6.3 乙方应自《结算单》经确认或视为确认同意后
5
个工作日内向甲方出具甲方规定发票（税率为 6%的增值税专用发票）。甲方在收到乙方发票确认无误后
30 个工作日 内向乙方指定账户支付分成收入。
6.4 如当次结算周期实际结算费用不足人民币 1000 元，则当期仅进行对账不进行支付，费用归入下一结算周期统一支付，但至少 3 个月结算一次。当协议终止时，不论余款的多少，双方均应予以结算。
6.5 如双方对某一结算周期数据存在异议的，以甲方提供数据为基数：
(1)如双方数据误差不超过 5 %（含）且金额小于或等于 1000 元，以甲方提供数据为准； (2)如双方数据误差超过 5 %或者金额大于 1000 元的，可进行明细对帐，具体细节由双方协商决定。进行明细对帐前，双方无异议部分应按照第 6.4条支付。
6.6 乙方确认的账户信息如下。乙方账户信息如有变动，将及时以书面形式通知甲方，新账户信息自甲方收到之日起适用。
账户名称：
纳税人识别号：
地址：
电话：
开户行：
账
号：
6.7 若甲方无故未按照第 6.2 款约定期限向乙方提供收入清单进行对账，在乙方催促后一个月内仍未提供的，视为甲方同意以乙方的统计数据进行结算，甲方在乙方寄出发票之日（快递交付寄件之日）起 10 日内向乙方付款。
6.8 若甲方无故迟延支付乙方应得分成，每逾期一日，应按应付数额的 0.5%向乙方支付违约金，逾期超过 30 日，乙方可单方解除合同，并有权要求甲方支付逾期付款金额同等金额的违约金，本协议因任何原因终止或解除的，甲方均应自协议终止或解除之日 10 日内将未结算金额结算完毕。
第七条
权利归属和保密条款 7.1 为履行本协议，双方使用或提供给对方使用的硬件、软件、程序、密码、产品名、许可证、专利、商标、技术、知识等皆归各方各自享有权益，除本协议明确规定外，不得视为享有权益一方转让、许可给对方以上全部或部分权益。
7.2 任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的商业秘密及其他机密资料、信息以及本协议条款（以下简称"保密信息"）均应承担保密义务；非经对方书面同意或法定情形要求，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该保密信息。
7.3 虽对保密信息负有保密义务，但为履行本协议或一方业务需要可将保密信息披露给：
(1) 接受方内部有必要了解保密信息的雇员或其关联公司的雇员； (2) 基于法定或约定情形承担保密义务的接收方合作伙伴，包括律师事务所（律师）、会计师事务所（会计师）、审计事务所（审计师）、评估事务所（评估师）等。
7.4 本协议第七条不因协议的终止、无效或不具有操作性而丧失效力。
第八条
违约责任及不可抗力免责 8.1 乙方提供的合作游戏存在重大权利瑕疵导致本协议目的不能实现的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担甲方上一结算周期可分成收入 1 倍的违约金。
8.2 乙方违反上述第 2.6 条之规定导致合作终止，乙方需赔偿甲方自合同生效之日起至合同终止之日止全部分成收入的违约金 8.3 甲方无正当理由延迟付款的，乙方有权要求按当次结算总金额的 3‰/天（千分之三/天）向其支付违约金。甲方延迟付款行为超过 30 个自然日的，乙方有权单方以书面形式终止本协议并要求其承担违约责任，本协议因任何原因终止的，双方均应将未结费用结算完毕。
8.4 甲方超出授权范围运营合作游戏的，乙方有权要求甲方立即停止未授权部分的运营，甲方超出授权范围运营的收益应由乙方享有。未产生收益或收益无法计算的，甲方应向乙方支付上一结算周期可分成收入 1 倍的违约金。
8.5 除本协议另有约定外，任一方违反本协议之承诺、保证或不履行、不及时或不充分履行其在本协议项下的义务时，守约方有权书面要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此给守约方造成的全部损失；如违约方未在收到守约方书面要求之日起 15 日内予以规范的，守约方有权单方解除本协议。守约方行使解除权不代表放弃其要求违约方结算剩余收入、支付违约金、赔偿金并追究违约方其他法律责任的权利。
8.6 尽管本协议其他条款未能完整列举，但双方在此确认，守约方因违约方行为或为实现本协议中的各类债权而支出的合理费用均应由违约方承担，包括但不限于向第三方支付的违约金、取证费用、律师费用、诉讼或仲裁费用、人员差旅等合理支出。
8.7 任一方因遭遇不可抗力（以中国法律法规及司法解释为准）而违约的，不对对方承担违约责任；但应自不可抗力发生之日起 24 小时内通知对方、15日内提供合理真实的证明文件，并履行必要、合理的义务减少损失或负面影响。鉴于互联网之特殊性质，不可抗力亦包括下列影响互联网正常运行之情形：黑客攻击；电信部门技术调整导致之重大影响；因政府管制而造成之暂时关闭；病毒侵袭。因一方延迟履约而遭受不可抗力的不予免责。
第九条
协议效力和终止 9.1 本协议自双方加盖合同章之日起生效，效力溯及双方约定的合作期限。
9.2 本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除。但本协议的其余条款仍应有效并且有约束力。
9.3 本协议可因法定情形、本协议约定情形或双方协商一致终止；本协议提前终止不应影响双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。
第十条
争议解决 10.1 本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律法规（不含港澳台地区）。
10.2 因本协议之签署、履行或与本协议相关的任何争议，应首先由双方通过友好协商，协商不成的，任一方可向被告所在地人民法院提起诉讼。
第十一条
其他 11.1 本协议项下之权利义务，除明确可分授权外，未经对方书面同意，不得转让给任意第三方。
11.2 本协议正文一式 叁 份，甲方执 贰
份，乙方执 壹
份；均具同等法律效力。
11.3 双方未尽事宜或对本协议的变更应通过友好协商并以书面形式确认。
11.4 各方发出的通知均应当按照首页列明的通讯地址发送，如联系人信息有变动，各方应当自变更之日起 2（两）个工作日内以书面形式告知对方。通知送达适用中国法律法规和司法解释。
（以下无正文，为双方签章）
甲方：北京惊蛰世纪信息技术有限公司
乙方：
授权代表：
授权代表：
签署日期：
2018 年
月
日
签署日期：
2018 年
月
日
附件一：联运项目清单
产品序号
产品名称
适用系统版本
联运起止时间
备注
1
安卓应用渠道：OPPO，VIVO，华为，金立，魅族，联想，酷派，360，小米 2018 年 9 月 14 日 至 2020 年 9 月 13 日
甲方：（盖章）
日期：2018 年 4 月 1 日
乙方：（盖章）
日期：2018 年 4 月 1 日
附件二：
授权书
系依中国法律设立并存续的机构，其主营业地位于:
（以下简称“我司”），兹向 北京惊蛰世纪信息技术有限公司
系依中国法律设立并存续的机构，其主营业地位于:北京市朝阳区大屯北路润枫德尚苑 B 座 24 层 (以下将该方简称“被授权人”)授权如下：
1. 授权游戏：《》简体中文 Android 版本 2. 授权内容：
我司授权被授权人拥有对于授权游戏的运营、销售、宣传、推广权利。被授权人有权对授权游戏以网络运营、刻录到光盘、软盘及 SD 卡等方式进行传播或以赠品形式提供给用户。被授权人有权将授权游戏在其自有或与第三方合作享有合法权益使用的网站、电子市场等合法渠道（第三方渠道仅限于 OPPO，VIVO，华为，金立，魅族，联想，酷派等硬核联盟、小米及 360 渠道），且不受数量限制。被授权人对授权游戏的使用不受场地、方式、数量的限制。被授权人可以为辅助上述运营推广目的的实现，对授权软件的全部或部分（包括但不限于授权软件中所含的任何声音、音乐、图像、照片、动画、录像、视频软件以及应用程序）进行评论、讲解和使用。
3. 授权地区：中国大陆地区 4. 授权期限：
5. 权利保证：我司保证对授权游戏及提供给被授权方的全部文件、内容、资料、素材等拥有合法知识产权或已得到相关权利人的合法授权，已履行了相关审批备案手续，并未违反国家法律、法规的规定或侵犯任何第三方合法权益，如因违反前述保证而导致任何刑事、行政或民事责任追究或纠纷，我司负责直接处理并承担全部法律责任。
授权人：
盖章：
日期：
2018 年
9 月 14 日
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